随着中共中央、国务院于2020年6月1日印发《海南自由贸易港建设总体方案》（“《总体方案》”），海南实施全面深化改革和试验最高水平开放政策，逐步探索、稳步推进中国特色自由贸易港建设的政策和机遇终于到来，一时间各市场主体纷纷聚焦海南。
《总体方案》在进一步推进改革开放方面有许多重大举措，包括大幅放宽海南自由贸易港市场准入、分阶段开放资本项目、有序推进海南自由贸易港与境外资金自由便利流动、建立与高水平自由贸易港相适应的税收制度等。在此背景下，财政部、税务总局于2020年6月23日发布了《关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》（财税[2020]31号，以下简称“《企税通知》”）和《关于海南自由贸易港高端紧缺人才个人所得税政策的通知》（财税[2020]32号，以下简称“《个税通知》”），随后海南省政府根据《个税通知》的要求，出台了《海南省人民政府关于印发海南自由贸易港享受个人所得税优惠政策高端紧缺人才清单管理暂行办法的通》（琼府[2020]41号，以下简称“《高端紧缺人才办法》”）。可以预见的是，随着海南进一步推进深化改革和试验最高水平开放政策，各类优惠政策将不断出台。在各地关于私募基金税收优惠政策而较为混乱之际，海南自贸港的税收优惠政策及适用条件相对明确，而相关规定的立法层级也较高，因此，海南自贸港的设立及优惠政策，不失为私募基金的设立地多了一条道路选择，本文旨在对海南自贸港适用于私募基金的优惠政策、适用条件及基金设立流程进行小结，以供相关方参考。
根据《总体方案》，海南自由贸易港将按照零关税、低税率、简税制、强法治、分阶段的原则，逐步建立与高水平自由贸易港相适应的税收制度。随后出台的《企税通知》对在海南自由贸易港实质经营的企业实行企业所得税优惠税率。而对于符合条件的个人，根据《个税通知》，实行个人所得税优惠税率。
在企业所得税方面，《企税通知》规定，对注册在海南自由贸易港并实质性运营的鼓励类产业企业，减按15%的税率征收企业所得税。相比内地25%、香港16.5%和新加坡17%的企业所得税率，海南的企业税政策显然更具吸引力。虽然内地有些地区和产业也执行15%企业所得税率，不过海南的政策适用范围更广并且直接免征，从2020年1月1日起实施，税务部门将对超过15%的预缴税款予以退抵。想要获得上述企业税收优惠政策，需要满足以下两个条件：首先应为“鼓励类产业企业”。鼓励类产业企业是指以海南自由贸易港鼓励类产业目录中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额60%以上的企业。海南自由贸易港鼓励类产业目录包括《产业结构调整指导目录（2019年本）》以及《鼓励外商投资产业目录（2019年版）》和海南自由贸易港新增鼓励类产业目录。其中，海南自由贸易港新增鼓励类产业目录还未出台，但据官方人员称，该目录在国家现有产业目录（2019年本的《产业结构调整指导目录》有821条鼓励类项目）基础上，新增100多项，除了房地产、污染型产业等少数产业外，大多数产业企业都能享受优惠政策。其次应为“实质性运营”。参考《企业所得税法实施条例》第四条对“实际管理机构”的定义（对企业生产经营、人员、账务、财产等实施实质性全面管理和控制）来看，“实质性运营”应满足的条件包括：企业负责生产经营的高层管理人员及其履行职责的场所主要位于海南；企业主要资产存放于海南；企业主要的财务、人事等决策由位于海南的机构作出；企业一半以上有投票权的董事或高层管理人员经常居住于海南。对总机构设在海南自由贸易港的符合条件的企业，仅就其设在海南自由贸易港的总机构和分支机构的所得，适用15%税率；对总机构设在海南自由贸易港以外的企业，仅就其设在海南自由贸易港内的符合条件的分支机构的所得，适用15%税率。此外，对在海南自由贸易港设立的旅游业、现代服务业、高新技术产业企业新增境外直接投资取得的所得，免征企业所得税。“新增境外直接投资所得”，应当符合以下条件：（1）从境外新设分支机构取得的营业利润；或从持股比例超过20%（含）的境外子公司分回的，与新增境外直接投资相对应的股息所得；（2）被投资国（地区）的企业所得税法定税率不低于5%。就私募基金企业而言，一方面《产业结构调整指导目录（2019年本）》列明“创业投资”业务属于鼓励类的范畴，我们理解，从事创业投资的私募基金企业可以据此获得直接税收优惠；另一方面，如果私募基金投资于《产业结构调整指导目录（2019年本）》《鼓励外商投资产业目录（2019年版）》和海南自由贸易港新增鼓励类产业目录中的鼓励类产业，或者投资于旅游业、现代服务业、高新技术产业企业的，也能间接获得相应税收优惠。此外，鉴于海南自由贸易港新增鼓励类产业目录还在制定当中，也可以期待其中对私募基金企业的明确优惠。
个人所得税方面，根据《个税通知》，对在海南自由贸易港工作的高端人才和紧缺人才，其个人所得税实际税负超过15%的部分，予以免征。目前世界各个自由港个税税率都很低，如香港薪俸税税率最高为17%，新加坡个税税率最高为22%。作为对比，内地个税实行七档税率，最高为45%。而在海南，如果是高端紧缺型人才，那在全岛封关前就可以享受最高15%的个税税率。如果是非高端紧缺人才的人员，在封关运作后，只要是每年在海南累计居住满183天，在海南取得的综合所得和经营所得，都按照3%、10%、15%三档超额累进税率征收个税。享受上述优惠政策的所得包括来源于海南自由贸易港的综合所得（包括工资薪金、劳务报酬、稿酬、特许权使用费四项所得）、经营所得以及经海南省认定的人才补贴性所得。以高端人才为例，在海南自贸港工作年薪达到42.5万元以上的，都可以比内地少缴税；如果年薪为100万元，每年可以少缴约8万元个税。根据《高端紧缺人才办法》的规定，享受个人所得税优惠政策的高端人才和紧缺人才，须在海南自由贸易港工作并一个纳税年度内在海南自由贸易港连续缴纳基本养老保险等社会保险6个月以上(须包含本年度12月当月)，且与在海南自由贸易港注册并实质性运营的企业或单位签订1年以上的劳动合同或聘用协议等劳动关系证明材料。对于无法缴纳社会保险的境外高端人才和境外紧缺人才，须提供与在海南自由贸易港注册并实质性运营的企业或单位签订的1年以上劳动合同或聘用协议等劳动关系证明材料。海南省对享受优惠政策的高端人才和紧缺人才实行清单管理。高端人才除由海南省各级人才管理部门认定外，还将以薪酬水平作为认定标准，在海南自贸港年度总收入超过30万元的，将可被认定为高端人才。对于紧缺人才，海南省政府制定了《海南自由贸易港行业紧缺人才需求目录》，包括旅游、高新技术、农业、教育、金融等18个行业的技术骨干和管理人才等。就私募基金企业而言，基金经理、金融管理人才、金融公关人才、金融数据分析人才、金融法律人才、金融财会人才、金融审计人才等都属于紧缺人才的范畴，而即使企业员工未被明确列入目录名单中，但只要薪酬水平达到标准的，同样可以享受个税优惠政策。
在跨境直接投资交易环节，按照准入前国民待遇加负面清单模式简化管理，提高兑换环节登记和兑换的便利性，探索适应市场需求新形态的跨境投资管理。在跨境融资领域，探索建立新的外债管理体制，试点合并交易环节外债管理框架，完善企业发行外债备案登记制管理，全面实施全口径跨境融资宏观审慎管理，稳步扩大跨境资产转让范围，提升外债资金汇兑便利化水平。在跨境证券投融资领域，重点服务实体经济投融资需求，扶持海南具有特色和比较优势的产业发展，并在境外上市、发债等方面给予优先支持，简化汇兑管理。在跨境直接投资方面，全面落实准入前国民待遇+负面清单的外商投资管理制度，探索适用市场需求新形态的跨境直接投资，在海南自由贸易港内试行QFLP（合格境外有限合伙人）和QDLP（合格的境内有限合伙人）的两项制度。同时，海南省出台多项外汇新政策，构建多功能自由贸易账户体系，促进跨境资金流动，过往，企业须在商委备案后方可进行外汇登记，在新政项下，企业凭市场监督管理局颁发的营业执照及其他材料即可在银行办理外汇登记，这也为即将推出的海南QFLP和QDLP政策奠定了重要基础。
除前文所提到的在海南全省范围适用的《总体方案》、《企税通知》、《个税通知》外，海南省的海口市、三亚市也对私募基金企业出台了不少优惠政策。
根据《海口市促进金融业发展若干措施》等海口市相关规定，注册于海口的私募基金，享有以下奖励：投资专项奖励。对经中国证券投资基金业协会备案，并在海口市注册登记且开展投资业务的私募股权投资基金，给予投资奖励。奖励的实际投资基金规模以扣除政府出资计算。其在海口市上一年度实际投资额超过2000万的，按实际投资规模的1%给予奖励；达到1亿元的，按实际投资规模1.5%的比例给予奖励；达到2亿元的，按实际投资规模2%的比例给予奖励，每支基金奖励总额不超过500万元。创投风投机构奖励。对注册在海口市的创投风投机构，投资海口市辖区内企业并形成实体产业的，按其实际到位投资额的1%给予奖励，奖励最高不超过500万元。税收政策。以有限合伙形式设立的财富管理机构，可采取“先分后税”的方式，其经营和其他所得，按照国家有关税收规定由合伙人分别缴纳所得税。财富管理机构因收回、转让或清算处置其所投资股权而发生的权益性投资损失，可以按税法规定在税前扣除。符合居民企业条件的财富管理机构直接投资其他居民企业所取得的股息、红利等权益性投资收益，符合税法规定的，可作为免税收入，免征企业所得税。财富管理机构缴纳房产税、城镇土地使用税、地方水利建设基金确有困难并符合减免条件的，报税务部门批准后，可酌情给予减免。约束条款。按照《海口市促进金融业发展若干措施》申请一次性奖励和补贴的，应承诺10年内不迁离海口市，无市金融办出具迁离函件，各职能部门不得为机构办理迁离手续。提前搬迁的，按年度平均分摊追回奖励和补助。提前搬迁后再回迁的，年内不得申请奖励、补贴或其他资金资助。符合海口市级其他产业政策支持条件的，由其自行依规申请，但同类型优惠政策不得重复享受。
根据《三亚市高标准高质量推进金融业发展扶持奖励暂行办法》等三亚市相关规定，注册于三亚的私募基金，享有以下奖励：对在三亚亚太金融（基金）小镇注册落地（含新设或迁入），并在中国证券投资基金业协会完成备案的基金管理人及所发起的私募基金、在省发展和改革委备案的创投类公司给予财政奖励。企业年纳税总额(含增值税及附加、企业所得税合计)达到50万元，缴交的增值税及企业所得税属三亚市地方留成部分，3年内给予100%财政奖励，任意一个自然年度内企业所缴税款累计达到50万以后，当月纳税，次月给予相应奖励；企业中高管及有限合伙企业自然人合伙人缴交的个人所得税（投资收益、利息、股息、红利、股权转让所得、财产转让所得及工薪收入部分）三亚市地方留成部分，3年内按100%给予财政奖励，3年后适用办法视情况另行制定，企业10年内不得迁出小镇，如迁出则退回奖励。三亚亚太金融（基金）小镇服务公司推动新设（或迁入）基金管理公司和所发起的私募基金通过中国证券投资基金业协会备案的，及在发展改革委备案的创投类公司，每备案1家或成功发起1支私募产品奖励小镇服务公司8万元。鼓励三亚亚太金融（基金）小镇内的各类投资基金支持三亚市实体经济发展，所投企业符合三亚市旅游、现代服务业、高新技术产业且企业纳税地点在三亚的，按照其投资额度的1%给予一次性项目资助，最高资助金额不超过600万元。对绿色产业基金、气候基金在我市绿色产业的投资额按2%给予奖励，最高奖励不超过600万元。各类投资基金及管理企业新购建的本部自用办公用房（不包括附属和配套用房），以办公用途部分的建筑面积计算，按1000元/平方米的标准，给予一次性补助，不超过1000万元。各类投资基金及管理企业租赁的本部自用办公用房，自认定当年起三年内每年按房屋租金的40%给予补贴。若实际租赁价格高于房屋租金市场指导价的，则按市场指导价计算租房补贴。享受租金补贴面积不超过2000平方米。各类投资基金及管理企业缴交的增值税及企业所得税属三亚市地方分享部分，自认定当年起按前三年100%，后七年60%给予奖励。对各类投资基金及管理企业中层以上管理人员给予个人所得税优惠，自认定当年起十年内按其缴纳个人工薪收入所得税三亚市地方分享部分的70%给予奖励。自入驻当年起，各类投资基金及管理企业已缴行政事业性收费（不含城市基础设施配套费、价格调节基金、污水及垃圾处理费和防空地下室易地建设费）属三亚市地方所得部分按前三年100%，后七年60%给予奖励。各类投资基金及管理企业享受三亚市相关人才服务政策，包括高端人才落户、医疗、子女教育、人事档案管理、职称评定、社会保障等，市政务中心及各办事大厅实行“一站式”服务。鼓励各类投资基金支持三亚市实体经济发展，投资纳税地点在三亚市且符合三亚市旅游、热带高效农业、医疗健康、互联网、会展、金融与商务服务、商贸物流、房地产、科技教育文体等九大产业的企业，按照其投资额度的1%给予项目资助，最高资助金额不超过600万元。鼓励与三亚市合作，举办具有一定影响力、与投资基金产业相关的论坛峰会，经认定，按照国家级、省级类别，分别给予最高金额不超过50万元、30万元的补助。根据海南省市场监督管理局、海南省地方金融监督管理局，以及中国证券监督管理委员会海南监管局于2019年4月25日联合印发的《关于基金企业登记和监管工作暂行办法的通知》，在基金类企业办理工商登记注册前，须事先取得省直职能部门或市县人民政府对于符合本部门、本地区经济发展需要的基金企业出具的推荐函。就推荐函的取得，根据我们与海南省市场监督管理局、海南省地方金融监督管理局以及中国证券监督管理委员会海南监管局的沟通咨询，基金类企业应根据自身的投资方向以及预计注册地，向对应的省厅级部门或市县人民政府申请。而如果选择注册在三亚或海口的基金小镇或园区中，可以向基金小镇或园区的管理单位、当地金融办申请出具或协调相应部门出具推荐函。取得推荐函后，可以向海南省市场监督管理局依法申请注册。根据与省市监局的沟通了解，目前海南各市县的市场监督管理局无办理基金类企业工商登记的权限，申请人需通过注册海南省市监局网站上的“海南e登记系统”选择注册公司或合伙企业的程序。除了需要多提交一份推荐函外，基金类企业的注册程序与普通的公司或合伙企业的注册流程并无太多不同。截至2020年8月底，辖区在海南的基金管理人为57家，管理基金128只，管理基金规模为299.53亿元。我们统计了2018年至今在海南注册的基金管理人情况如下表：
整体来看，2018年至今有19家基金管理人在海南注册，数量较少，且只分布在三亚及海口两个城市，这应与两地的经济发展状况以及设置的优惠政策有关。19家管理人中，注册在海南且同时在海南办公的只有10家，办公地与注册地一致的则只有6家，可见，海南自由贸易港设立前，许多管理人在当地注册，仅仅是为了享受优惠政策或某些特殊原因，较少基金管理人能够真正扎根在当地。
尽管如此，我们认为，在海南自由贸易港设立后，随着不断出台相关政策利好以及当地营商环境的进一步完善，且相关优惠政策要求企业实质性在海南当地注册及经营，海南自贸港对于私募基金的吸引力会大大加强，而私募基金在海南的发展将大有可为。
